勞拉自幼在孤兒院中長大一大群小朋友天天玩著“一二三回頭看”的遊戲十分友愛30年後結婚成家的勞拉帶著丈夫和兒子再次來到這座海岸邊上的荒廢已久的孤兒院為了重溫童年時溫暖的回憶以及幫助更多的孤兒他們決定重建這裏然而7歲的兒子西蒙自從搬來這屋子就開始變得不對勁他幻想出三個不存在的小朋友嬉戲勞拉和丈夫擔心這個收養又同時患有艾滋病的兒子勞拉的過度擔心讓兒子反感他們一直不相信那些幻覺的真實性直到一天西蒙失蹤了長達9個月的調查勞拉開始相信鬼魂的存在並且發現事情與自己童年時的一位護理員有關她沉下心來陪伴這些“孩子們”玩遊戲希望能救出西蒙